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ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI, né le 21/11/1960 à Marseille, de nationalité Marocaine, demeurant à Casablanca, Rue des Pins Parasol- Villa Mimi, Anfa, portant la CNI n° B417982, agissant en qualité d’investisseur.D’UNE PART,

ET,

Monsieur Ali AMAR, né le 2 avril 1967 à Rabat, demeurant à Secteur 13 Résidence Al Borj immeuble C appartement 3 Hay Riad -Rabat, de nationalité Marocaine, titulaire de la CNI n° AB31006, associé fondateur, agissant en son nom et au nom des associés de la société “PULSE MEDIA” Sarl, Société à responsabilité limitée, Société de Droit Marocain, au Capital de 500.000 Dirhams, dont le siège social est à Casablanca, Angle Boulevard 11 Janvier Et Rue Mustapha El Maani 2eme Etage N°11, immatriculée au Registre de Commerce de Casablanca, sous le N° 317.153,
D’AUTRE PART

(Mr BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI et Mr Ali AMAR étant ci-après définis ensemble comme les “Parties”  et individuellement comme une “Partie” )

IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

1) Mr BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI a pour activités, notamment, l’assistance et le conseil aux entreprises, le management, la mise en relation d’affaires, la prospection, la commercialisation, le financement et montage des projets d’investissement.

2) Mr Ali AMAR exerce, pour sa part, son activité dans le secteur du journalisme édition et media digital et est propriétaire à ce titre d’une partie du capital de la société “PULSE MEDIA” Sarl, spécialisée dans le media sur support digital et l’édition de journaux, dont il est le fondateur.

3) Après divers entretiens et échanges, les Parties sont convenues de s’associer entre elles dans le cadre de la société “PULSE MEDIA” Sarl, ayant pour spécialité l’édition de journaux au Maroc sous l’enseigne « Le Desk ».

4) La société “PULSE MEDIA” Sarl a besoin de développer son activité au Maroc, en proposant aux annonceurs, son support médiatique pour la publicité et la communication.

5) Cette société concrétise la volonté des Parties d’investir en commun, pour la réalisation de l’objectif exprimé au paragraphe précédent, tant en termes financiers et commercial , qu’en termes de services et de savoir faire, étant précisé que les Parties aux présentes entendent adopter des méthodes de gestion permettant, notamment, de limiter le coût de fonctionnement de la société afin de, recueillir les fruits de leurs investissements.

6) Les Parties entendent ainsi bénéficier mutuellement de l’ensemble des synergies pouvant exister entre elles, et notamment :

–  de l’expérience et du savoir-faire de chacun dans le domaine du media et du journalisme.

–  de la notoriété et de l’image de ( Le Desk ) au Maroc 

–  de la possibilité de lever des fonds pour le financement du projet et d’apporter des nouveaux marchés à la société par Mr BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI, dont ses connaissances, ses relations et son expérience présentent un atout important pour la société.

7) Mr Ali AMAR avait constitué la société “PULSE MEDIA” Sarl, il contrôle à ce jour la quasi totalité du capital. “PULSE MEDIA” Sarl est une Société à responsabilité limitée, Société de Droit Marocain, au Capital de 500.000 Dirhams, dont le siège social est à Casablanca, Angle Boulevard 11 Janvier Et Rue Mustapha El Maani 2eme Etage N°11, immatriculée au Registre de Commerce de Casablanca, sous le N° 317.153, (ci-après dénommée la “Société” ), du fait de sa détention en pleine propriété de 2.588 parts représentant (43,76 %) du capital, des droits de vote et des droits aux bénéfices sociaux de cette Société.

Mr Ali AMAR dispose des pouvoirs nécessaires, lui permettant d’agir et de conclure toute convention permettant de modifier le capital social de la société.

8) La Société a eu, à ce jour, une activité très au dessous de ses capacités. Elle a cumulé des pertes qui ont absorbé la totalité de son capital, et elle connait des difficultés de trésorerie, raison pour laquelle, Mr Ali AMAR fait appel à Mr BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI pour l’aider à surmener les difficultés financières et développer l’activité de l’entreprise par la recherche de nouvelles opportunités.

9) Les projets et perspectives de développement de la Société, tels que ceux-ci sont envisagés par les Parties à la date des présentes dans le “Business Plan”  établi en commun, font apparaître, pour le redressement de l’activité de la Société, un besoin immédiat de financement de l’ordre de 500.000 dirhams.

10) Pour la mise en œuvre de leur projet commun, les Parties sont par conséquent convenues de la nécessité, pour Mr BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI, d’entrer au capital de la Société par le biais de la souscription par apport en numéraire , en nature et en industrie à une augmentation de capital, de manière à détenir, à l’issue de la souscription à l’augmentation, Cinquante pour cent (50 %) du capital social, des droits de vote et des droits aux bénéfices sociaux de la Société.

11) Les Parties entendent aujourd’hui, par le présent protocole d’accord (ci-après le “Protocole” ), arrêter les termes et conditions définitifs de leurs accords, ainsi que définir les modalités pratiques de réalisation de l’opération.

CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 –  REALISATION

La Réalisation devra intervenir au plus tard dans les douze mois après la signature des présentes.

La date à laquelle interviendra la Réalisation est définie, pour les besoins des présentes, par les termes “Date de Réalisation” .

A la Date de Réalisation, interviendra l’ensemble des opérations suivantes :

–  Remise par Mr Ali AMAR à Mr BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI de tous les documents juridiques de la société.

–  Tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, décidant notamment :

(a) l’augmentation de capital entièrement souscrite par Mr BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI par apport en numéraire, au terme de laquelle Mr BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI détiendra Cinquante pour cent (50 %) du capital, des droits de vote et des droits aux bénéfices sociaux de la Société 

(b) l’adoption de nouveaux statuts de la Société.

–  Souscription de Mr BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI à l’augmentation de capital de la Société, pour la somme de 500.000 DH.

ARTICLE 2 –  ENGAGEMENTS PARTICULIERS

Les Parties entendent fixer par les présentes les principes directeurs de gestion intangibles de la Société.

Les actes subséquents au présent Protocole, figurant en annexes, n’emportent pas novation aux principes directeurs de gestion ci-après fixés  ces principes étant une condition essentielle de l’engagement réciproque des Parties.

Les actes figurant en annexes constituent de simples actes d’exécution du présent protocole.

Les principes directeurs de gestion de la Société sont les suivants :

(i) limitation stricte des charges de la Société,

(ii) transparence totale et réciproque entre les Parties des faits et de leur traduction comptable dans les comptes de la Société,

(iii) la gestion opérationnelle de la Société et sa conformité avec les Lois et règlements sera sous la responsabilité du gérant, MME Fatima Zahra Lqadiri en sa qualité de directrice générale de Pulse Media et de M. Ali Amar, en sa qualité de directeur de la publication du Desk.

(iv) Délimitation des rôles de M. Ali Belhaj en tant qu’actionnaire de référence à 50 % de Pulse Media lequel, n’aura aucune interférence dans la conduite de la ligne éditoriale du Desk qui relève exclusivement de la rédaction, conformément aux dispositions du code de la presse .

(v) Les investissements et le développement de la Société se réaliseront dans le respect du budget arrêté annuellement, Mr Ali AMAR s’engageant à informer Mr BELHAJ ALI de tout écart par rapport au budget.

ARTICLE 3 –  DISPOSITIONS DIVERSES

–  Dépenses : chacune des Parties conservera à sa charge les dépenses engagées par elle préalablement à la signature du présent Protocole et notamment les frais et honoraires de ses propres avocats, experts-comptables et autres conseils.

–  Intégralité : les Annexes au présent Protocole en constituent partie intégrante. L’ensemble des dispositions du présent Protocole et de ses Annexes constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties eu égard à son objet et remplace et annule toutes déclarations, négociations, engagements, communications orales ou écrites, acceptations, ententes ou accords préalables entre les Parties relatifs aux dispositions auxquelles le présent Protocole s’applique ou qu’il prévoit.

–  Amendement : le présent Protocole ne pourra être modifié que par un avenant écrit, signé des Parties. En particulier, aucune tolérance ou inaction de la part de l’une des Parties ne pourra être interprétée comme une renonciation à ses droits aux termes présent Protocole.

–  Cession : Mr Ali AMAR et Mr BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI s’interdisent de céder ou de transférer à un tiers tout ou partie de leurs droits ou obligations respectifs au titre du présent Protocole sans l’accord préalable écrit, de l’autre Partie.

–  Nullité : dans le cas où une disposition du présent Protocole serait entachée de nullité, toutes ses autres dispositions demeureront valides et en vigueur et la disposition entachée de nullité sera remplacée par une disposition aussi proche que possible de la disposition qu’elle remplace.

–  Confidentialité : les Parties seront tenues à une obligation de confidentialité. Cette obligation concerne non seulement les termes du présent Protocole, et notamment les conditions financières qui y sont stipulées, mais également tous les documents, informations et renseignements qui ont été réciproquement échangés dans le cadre de la négociation relative à l’objet des présentes, sous réserve des exigences des autorités réglementaires et/ou des banques dont l’intervention serait nécessaire à la conclusion présent Protocole, étant entendu que ces dernières seront en tout état de cause tenues de respecter la présente obligation de confidentialité.

–  Notifications : toutes les notifications, réclamations, attestations, demandes, mises en demeure et autres communications intervenant en vertu du présent Protocole devront revêtir la forme écrite et seront réputées avoir été dûment signifiées si elles sont envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécopie confirmée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressés ainsi qu’il suit :

Pour : Mr BELHAJ BOUABDALLAH ALI EL HEDDI
Pour : Mr Ali AMAR

La date de réception de la notification ou de la communication sera celle de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception.

Chacune des Parties devra aviser l’autre partie de tout changement d’adresse, de numéro de télécopie, e-mail et de destinataire tels qu’indiqués ci-dessus, et ce en respectant la procédure susmentionnée.

ARTICLE 4 –  DROIT APPLICABLE –  JURIDICTION

–  Le présent Protocole sera régit et interprété selon le droit marocain.

–  Tous différends relatifs à l’exécution ou l’interprétation du présent Protocole seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Casablanca.