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08.12.2021 à 18 H 46 • Mis à jour le 13.12.2021 à 15 H 03
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Coup de force qatari contre Karim Zenagui au Palais Namaskar

ENQUÊTE. L’homme d’affaires Karim Zenagui, frère du conseiller royal Yassir Zenagui, a été condamné en première instance à une lourde peine de prison et à payer une somme d’argent astronomique à ses associés dans le Palais Namaskar, un hôtel de prestige à Marrakech. Un jugement expéditif pour « escroquerie » qui interroge : les faits documentés objet du litige démontrent plutôt la vacuité de l’accusation

Nouer des affaires avec d’influents investisseurs du Golfe tient souvent du pari à haut risque, dit-on souvent. Karim Zenagui, frère du conseiller royal Yassir Zenagui, connu pour avoir été le représentant au Maroc du promoteur immobilier Qatari Diyar, l’a appris à ses dépens : A la mi-novembre, le Tribunal de première instance de Rabat l’a condamné à trois ans de prison ferme, à la suite d’une plainte de ses associés qataris l’accusant, « d’escroquerie, de disposition d’argent commun, de mauvaise foi et d’abus de confiance ». Son conseiller financier, l’expert-comptable Ahmed Belkhayat Zouggari, a pour sa part, écopé d’un an de réclusion dans le même dossier, celui dit du Palais Namaskar. Mais cette première et expéditive sentence, ayant escamoté des faits pourtant têtus de l’affaire, ne préjuge en rien de son issue judiciaire.


Un palace des mille et une nuits  

Le Namaskar est un des plus beaux palaces de Marrakech. Géré à son ouverture au printemps 2012, par le groupe Oetker, propriétaire du Bristol à Paris du Cap-Eden-Roc à Antibes, du Château Saint-Martin à Vence ou encore du Brenners Park à Baden-Baden, cet hôtel, digne des mille et une nuits, aligne les superlatifs dans un cadre enchanteur niché dans la Palmeraie : 5 ha de verdure dont un tiers de plans d’eau qui bordent des jardins balinais agrémentés de bougainvillées, d’orangers, de citronniers, de bambous, de palmiers et d’oliviers centenaires, 7 km de tentures, plus de 100 lustres de Murano, des centaines de mètres carrés de marbre de Carrare et de riches tapis orientaux. Son architecture est tout aussi unique, elle brasse les inspirations mauresques, andalouses et rajahstanes aux arcades bouclées, coiffées de dômes scintillants, rapportait il y a dix ans, la presse étrangère subjuguée par sa splendeur.


Le propriétaire de ces lieux magiques, Philippe Soulier en avait confié la conception à l’architecte Imad Rahmouni. Et pour ajouter le select du service assuré par 200 employés triés sur le volet à l’excellence et à la volupté, il en avait restreint sa capacité d’accueil à 41 clés au meilleur confort : 14 chambres avec terrasse et jardinet privé, 15 suites avec piscine, 10 villas et 2 maisons de service. Le tout sans compter les meilleures commodités offertes par des tables tenues par des lauréats de l’école Ducasse, un spa signé Guerlain et Ila, du mobilier Minotti, des tissus et voilages Dedar, une technologie Bang &  Olufsen et des attractions inédites comme celle de s’élever dans les airs à bord d’une montgolfière pour admirer au loin les cimes enneigées de l’Atlas.


Le Palais Namaskar à Marrakech. DR


Bref, un endroit de prestige très tôt consacré par les Leading Hotels of the World. Une référence qui a cependant nécessité un investissement conséquent : pas moins de 55 millions d’euros (M €).


La suite de l’aventure est cependant moins glorieuse pour Philippe Soulier et ses primo-associés. Moins de trois exercices après son grand opening, le flamboyant hôtel était très loin d’atteindre son équilibre financier, perdant chaque année près de 15 millions de dirhams (MDH). Une saignée qui a poussé Soulier à envisager de jeter l’éponge et quitter le Maroc, lui préférant ses domaines au Nigeria où il avait fait fortune dans la logistique.


Un « protocole de cession » scellé

C’est ainsi que fin 2014, Karim Zenagui prend langue avec Soulier dans l’objectif d’une reprise du projet miné par la dette. « Le potentiel était évident », explique-t-il, mais six mois d’études du dossier ont abouti à une évidence : l’hôtel était pour ainsi dire « invendable », ces 5 ha de terrain étaient assis sur une plus vaste superficie de 12 ha au statut agricole, donc non constructibles. Or, pour envisager un modèle économique viable à l’ensemble, il aurait fallu compenser la faible capacité litière de l’établissement par une offre résidentielle adjacente d’une quarantaine de villas à bâtir et à vendre, selon un schéma éprouvé dans d’autres projets du même type à Marrakech. Ce « business plan » pouvait être financé en partie par les banques, mais à des conditions de garantie bien contraignantes pour un unique repreneur. De plus, la difficulté était aussi de pouvoir transformer le foncier agricole, éclaté en 20 titres, et d’apurer, pour chacun des titres, ses hypothèques au profit de l’Etat, et autres pré-notations.


Philippe Soulier, créateur du Namaskar. DR


Les négociations vont ainsi durer pour aboutir, en juillet 2015, à un « protocole de cession » entre les cédants (les Soulier et leur co-associés, la famille Barresi) et Holt Capital, la société montée par Karim Zenagui pour porter le projet de rachat. Son schéma est le suivant : une cession collective de 100 % des 786 000 actions de la société Namaskar, détentrice de l’hôtel et de ses dépendances, à Holt Capital, au prix d’un dirham par action, doublée d’une cession de la créance en compte courant arrêtée à environ 375,5 MDH, mais néanmoins consentie, après déduction du prix du capital, à 220 MDH.


Le protocole valable 3 mois renouvelables, dont Le Desk a consulté les clauses, prévoyait en outre pour l’opérateur Oetker d’effacer certaines créances courantes, de se faire rembourser sa créance de financement de la société Namaskar, arrêtée à fin 2014, à hauteur de près de 36 MDH et d’échelonner sa créance d’opérateur sur la société Namaskar, telle qu’inscrite au passif circulant, et s’élevant à un peu plus de 24 MDH.


En clause de consignation et pour « garantie de bonne fin » de ce processus « ferme et irrévocable », l’acquéreur verse entre les mains d’un notaire la somme de 5 MDH à retenir in fine du prix de cession convenu.


De puissants Qataris entrent en scène

La signature du protocole ouvre à Karim Zenagui la grille du Palais Namaskar. Il s’emploie alors à « nettoyer » le foncier pour le rendre éligible à un financement bancaire. Mais tandis qu’il s’évertue à concocter un montage pour concrétiser son « coup de fusil », il est approché en août 2015 par un certain Mohamed (ou Hicham) Tazi, alias al-Fellouchi, personnage interlope aux identités multiples comme a pu le constater Le Desk de ses différents documents personnels, et apporteur d’affaires bien en cour au Qatar. Celui-ci lui fait alors savoir que le général Hamad Bin Ali al-Attiyah, 62 ans, alors puissant ministre qatari de la défense, pourrait s’associer à l’affaire.


Al-Attiyah, chef d’état-major général des forces armées depuis les années 1990 promu en 2013 à la tête du département de la Défense, peu après l’accession au trône de Cheikh Tamim bin Hamad al-Thani, était à l’époque l’interlocuteur incontournable des multinationales et à la manœuvre auprès de gouvernements occidentaux sur les questions militaires. On retiendra de lui deux faits d’armes : le contrat de 11 milliards de dollars pour des missiles américains Patriot en 2014 et un an plus tard avec le Français Dassault pour la vente de 24 Rafale à Doha. Réputé très proche de l’ex-émir Hamad bin Khalifa al-Thani, il est aussi et surtout le patriarche du clan al-Attiyah, allié des al-Thani depuis leur prise de pouvoir et ayant toujours compté des membres aux plus hauts postes de l’armée et dans l’industrie gazière, dont l’actuel ministre de la Défense, Khalid Bin Mohammed al-Attiyah.


Hamad Ali al-Attiyah, alors ministre qatari de la Défense en visite à Washington en 2014. Photo: Pentagone


Alors qu’on lui apporte le dossier Namaskar, ses jours au gouvernement qatari sont comptés : il sera limogé fin janvier 2016, demeurant toutefois conseiller de l’émir sur les questions de défense. Surtout, notait Intelligence Online, il pouvait désormais se consacrer à la gestion de son propre business privé, Al-Attiyah Group of Trading Companies, un conglomérat fondé en 1992 spécialisé dans l’intermédiation que l’on retrouve dans la sécurité avec le leader britannique G4S, dans les télécoms avec Vodafone, dans le fret avec Dax Express ou encore dans l’hôtellerie avec la chaîne Intercontinental.


Une sale guerre en Libye

En février 2016, al-Attiyah conclut avec Karim Zenagui un « accord d’investissement ». Le document de 8 pages que Le Desk a consulté, est paraphé au nom d’al-Attiyah par son adjoint en affaires, le général Salem Ali al-Jarboui, 58 ans, connu par ailleurs pour avoir été à cette époque, attaché militaire du Qatar en Afrique du Nord. Les deux hommes se connaissent bien, al-Attiyah a supervisé en 2011 le déploiement des forces qataries pendant la guerre civile libyenne en tant que chef d’état-major des forces armées et a reconnu que le Qatar avait fourni un soutien militaire et financier aux rebelles libyens.


En 2017, al-Jarboui a, quant à lui, défrayé la chronique après avoir été accusé par le gouvernement libyen de Benghazi d’être un officier du renseignement et d’avoir corrompu des personnalités influentes en Libye. De l’argent qui aurait également financé des criminels sortis tout droit de prison pour être propulsés au pouvoir, dont Mahdi al-Harati, un des chefs d’Ansar al-Charia devenu maire de Tripoli sous la protection du Qatar qui l’a financé. Selon l’accusation, 8 milliards de dollars auraient transité par la banque Iskan à Tataouine en Tunisie, pour financer al-Qaïda, Daech et d’autres groupes armés au Sahel.


Des jihadistes au coeur d'une Libye désormais somalisée. REUTERS


Zenagui jure la main sur le cœur qu’à la signature de ce MoU avec les gradés qataris, leur détonant pedigree lui était totalement inconnu. Toujours est-il qu’à ce stade, l’accord reconnait et entérine dans le menu détail celui conclu entre Soulier et Zenagui, à savoir que Holt Capital détient déjà une option ferme sur l’acquisition du Palais Namaskar. De plus, l’assainissement du foncier réalisé dans l’intervalle par Holt Capital est certifié, tout comme les actifs de l’hôtel.


Le MoU intègre aussi, élément essentiel du plaidoyer de Zenagui qui sera étrangement écarté par la cour lors de son procès, une évaluation globale de l’affaire à la date de l’entrée en vigueur de « l’accord d’investissement » avec les Qataris. Ces derniers ont en effet pris comme référence les estimations réalisées à l’été 2015 par deux cabinets internationaux, le spécialiste de l’immobilier CBRE (Londres) et l’auditeur Deloitte (Barcelone). Selon leurs rapports consultés par Le Desk, le premier cabinet estimera la valeur intégrale de la société-cible Namaskar à plus de 45 M €, le second fixera celle du bâti à 34,5 M €.


Accord conclu pour 30 millions d’euros

L’accord est alors plié entre les Qataris et Zenagui sur une évaluation médiane à 30 M €, un « prix bien en deçà de son estimation réelle », peut-on lire des termes consignés dans le document transactionnel signé entre les parties qui prévoit qu’Al-Attiyah prenne possession de 70 % de Holt Capital et ce par augmentation de capital. Le reste, soit 30 % de l’entreprise demeurant entre les mains de Zenagui.


Restait alors à définir le déroulé de l’opération dont chaque étape a été supervisée, côté qatari par des conseillers juridiques, dont la banque islamique Masraf al-Rayan basée à Doha et, côté marocain, outre Abel Auditing Consulting Maroc, le cabinet d’expertise comptable de Ahmed Belkhayat Zouggari, celui de Azzedine Kettani, Kettani Law Firm, agissant en tant que conseil.


Siège de Masraf al Rayan à Doha au Qatar. DR


Première étape, il a été convenu que les Qataris créent une société de droit marocain dénommée ABH Investment Group, détenue à 100 % par al-Attiyah et gérée depuis son siège à Rabat par son factotum, al-Jarboui. De son côté, Holt Capital a ouvert un compte bloqué auprès de la BMCI pour réceptionner le 26 février 2016 les fonds transférés depuis le Qatar, soit 220 MDH en contrepartie des 70 % du capital. Une augmentation du capital de Holt est effectuée dans la foulée le portant de 90 000 dirhams à 1,13 MDH par l’émission d’actions nouvelles en deux vagues successives, avec pour la seconde, consacrée à l’entrée d’ABH Investment Group, une prime d’émission correspondant à sa mise.


Seconde étape, et conformément au « protocole de cession » engagé avec Philippe Soulier à l’été 2015 et des termes de « l’accord d’investissement » mis en branle avec les Qataris, Karim Zenagui formalisera début mars 2016 avec Soulier et ses associés, ce qui était, à la base, convenu, soit l’acquisition de la société Namaskar SA et du compte courant associés.


La cession de la créance s’élevant à date de réalisation à près de 376,5 MDH a été consentie pour le prix global et forfaitaire à 20 M €, soit environ 217,3 MDH. Il en sera déduit 1,5 M € pour solde de tout compte à l’opérateur Oetker, 1 M € représentant le montant de la consignation entre les mains du notaire, soit 11 MDH et enfin 600 000 € de créances et frais divers à payer. Au final, les cédants recevront l’équivalent de 16,8 M €, soit 183 MDH qui seront débités du compte BMCI ouvert par Holt Capital.


Une guérilla judiciaire pour des filles de joie

A la conclusion de l’affaire, toutes les parties marquent leur satisfaction en parfaite connaissance de cause de son enchainement. Karim Zenagui s’engage alors, au su de ses nouveaux partenaires, dans la mise en conformité juridique de la société Namaskar après le départ de ses anciens actionnaires, la transformant en SA. Apurée financièrement, la société dégagera même un bénéfice de près de 4 MDH à fin 2019, malgré le fait que les engagements pris par les Qataris pour renflouer sa trésorerie n’ont jamais été tenus durant les deux années qui ont suivi leur entrée au capital.


Les choses vont s’envenimer au seconde semestre 2018, relate la défense de Zenagui dans son mémorandum de plaidoirie devant la justice. Salem Ali al-Jarboui, accompagné entre autres de l’intermédiaire Mohamed Tazi et d’une nuée de jeunes filles, ont laissé au Palais Namaskar une ardoise salée d’1,8 MDH après un séjour de libations de deux semaines. Zenagui aurait alors exigé son remboursement et interdit que le palace soit ainsi transformé en lupanar pour VIP, explique sa défense.


L'homme d'affaires Karim Zenagui. DR


L’incident sera alors vécu comme un affront pour l’ex-militaire qatari et sa troupe, qui engageront, avec l’accord distant de leur patron Hamad Ali al-Attiyah, une véritable guérilla judiciaire devant les tribunaux de commerce dans pas moins de 26 procédures ayant pour principal objet d’écarter Zenagui de la gérance de l’établissement. En vain.


Décidés à en découdre avec lui, les Qataris changeront de fusil d’épaule pour porter leurs plaintes en représailles par deux fois au pénal courant 2018 et 2019, et à chaque fois, auront vu leurs démarches déboutées, le litige évoqué ayant un caractère commercial. Sauf que, surprise, à leur troisième tentative engagée début novembre 2019 auprès d’un juge d’instruction de Rabat, avec les mêmes arguments et documents, prétendant à une « escroquerie », ils obtiendront gain de cause.

 

Un jugement « insensé » au pénal

C’est leur thèse qui a fleuri dans la presse à l’annonce du verdict en première instance : « L’homme d’affaires qatari s’est étonné que la valeur réelle de l’opération supposée d’achat du palais/hôtel de Marrakech ne dépasse pas 190 MDH et que la promesse de vente ait été signée entre Karim Zenagui et le propriétaire dudit hôtel avant la création de la société dans laquelle l’investisseur qatari a participé avec 220 MDH », peut-on lire d’un article à charge paru dans un média à forte audience. Un storytelling, grossi par d’autres jusqu’à parler d’une plainte de Cheika Mozza, mère de l’émir du Qatar, pour assoir le récit d’un « abus de confiance » qui ne résiste pourtant pas à la réalité et à la chronologie des faits et des accords successifs ayant abouti à la transaction.


D’ailleurs, la défense de Zenagui l’a souligné dans sa plaidoirie : comment est-il possible de croire qu’un litige sur les montants engagés dans la transaction ait pu émerger deux ans après sa conclusion ? Pour nier tous ses engagements documentés, al-Jarboui a, par exemple, prétendu lors de son audition par la Brigade nationale de la police judiciaire (BNPJ) chargée de l’enquête préliminaire, n’avoir pas signé de sa main le PV d’une assemblée générale ordinaire du 26 juin 2016, avant de se rétracter, prétextant un « oubli » lorsque les preuves de l’authenticité de l’acte lui ont été opposées… L’enquête a d’ailleurs démontré que la partie qatarie avait forgé un certain nombre de documents, imitant la signature de Zenagui à des fins non avouées, délit pour lequel elle a été condamnée par ailleurs, et dans le cas de Mohamed Tazi, y compris pour prendre possession d’un des véhicules personnels de l’accusé…


En bref, l’objectif des Qataris était d’affirmer que Zenagui leur avait menti en prétendant avoir acquis le Palais Namaskar à 30 M €, alors qu’il ne l’aurait conclu que pour 20 M €, faisant l’amalgame entre l’évaluation acceptée du bien découlant des expertises de CBRE et de Deloitte et le prix réel de cession négocié en amont avec Philippe Soulier.


De plus, et contre toute attente, les Qataris ont même contesté une opération comptable « blanche » portant sur 161 MDH la présentant faussement lors d’une procédure au pénal, comme une tentative de détournement de fonds de la part de Zenagui, alors qu’il ne s’agissait que d’un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune consentie par Holt Capital à sa filiale Namaskar SA. Cette dernière présentant à fin 2016, d’une part, une situation nette inférieure au minimum légal d’un quart du capital social, et d’autre part un déséquilibre financier de près de 159 MDH.


Holt Capital détenant de son côté contre Namaskar SA une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de 392 MDH résultant de l’acquisition de la créance inscrite au compte courant associés au profit de Philippe Soulier, se devait de reconstituer les capitaux propres de sa filiale détenue à 100 %. Plusieurs options s’offraient à elle : augmentation de capital, réévaluation des actifs, dissolution de la société, abandon pur et simple de la créance ou enfin, abandon de la créance avec clause de retour. C’est cette dernière qui a été choisie pour un montant de 161 MDH, à titre temporaire, et par souci d’optimisation fiscale. Cette opération a d’ailleurs été sabordée, occasionnant des pertes évitables pour tous les associés.


En dépit des faits démontrés durant le procès, le tribunal de première instance de Rabat a condamné Karim Zenagui à 3 ans de prison ferme et à la restitution de 95 MDH à la partie qatarie, accédant ainsi à la requête des plaignants, tandis qu’Ahmed Belkhayat Zouggari a écopé d’un an de prison et à payer 10 MDH à titre compensatoire.


Un jugement « illogique et insensé » qui interroge, car la cour a endossé l’interprétation de la partie plaignante qui se fonde sur l’évaluation faite du bien à 30 M € et non sur les termes effectifs de l’opération. Zenagui a conclu avec Soulier en 2015 un « accord de cession » autour de 20 M €, les Qataris ont accepté d’acquérir, en 2016, 70 % de la société porteuse du projet valorisé avec une prime d’émission. En ordonnant à Zenagui de restituer 95 MDH aux plaignants, le juge prend pour acquis que cette somme correspond au 30 % qu’il aurait dû payer, soit 9,5 M €. « On marche sur la tête », commente sa défense, qui fait remarquer que « si on pousse ce raisonnement jusqu’au bout malgré son absurdité, cela voudrait dire que cette somme devrait aller dans les caisses de Holt Capital et non dans la poche des Qataris, car dans ces conditions, ils ne paieraient eux-mêmes au final que 100 MDH pour tout le projet ! ». Et de se questionner sur « la gravité » d’un tel jugement et ses effets néfastes sur la jurisprudence et le climat des affaires quand une procédure au pénal fait fi de toute logique financière, des expertises et preuves présentées, se substituant à des tribunaux de commerce compétents qui avaient auparavant statué sur l’inconsistante des plaintes.

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